Saída de sócio da clínica médica: apuração de haveres e o que o contrato social deve prever

Quando um sócio médico decide sair da clínica, a primeira pergunta é de quanto ele tem a receber. A que deveria vir antes é se o contrato social responde a isso. Sem cláusula clara, o valor, o prazo de pagamento e até a data em que ele deixa de ser sócio ficam para o juiz decidir, e o processo pode durar mais do que a relação durou.

Este texto reúne o que o Código Civil e o Código de Processo Civil dizem sobre a saída de sócio de sociedade limitada ou simples, que é o formato da maior parte das clínicas e consultórios em sociedade, e o que vale a pena deixar escrito no contrato social enquanto todos ainda estão de acordo.

Saída de sócio da clínica: quatro caminhos previstos em lei

A saída de um sócio tem nome técnico: resolução da sociedade em relação a esse sócio. A clínica continua existindo, e a participação dele é liquidada. Os caminhos mais comuns são quatro.

1. Retirada. O art. 1.029 do Código Civil permite que qualquer sócio se retire. Se a sociedade tem prazo indeterminado, basta notificar os demais com antecedência mínima de sessenta dias. Se o prazo é determinado, o sócio precisa provar judicialmente justa causa. Nos trinta dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade (parágrafo único).
2. Cessão de quotas. O sócio vende sua participação. O art. 1.003 exige que a cessão conste da alteração do contrato social, com o consentimento dos demais, para ter eficácia perante eles e a sociedade. Na omissão do contrato, o art. 1.057 permite ceder a quem já é sócio sem ouvir os outros, ou a um estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
3. Exclusão. O art. 1.030 admite a exclusão judicial do sócio, por iniciativa da maioria dos demais, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente. Na sociedade limitada, o art. 1.085 permite a exclusão por alteração do contrato social, desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa, que a maioria represente mais da metade do capital e que o sócio seja convocado a tempo de exercer o direito de defesa em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim (a convocação é dispensada quando só há dois sócios).
4. Morte. O art. 1.028 manda liquidar a quota do sócio falecido, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

A sociedade limitada se rege, nas omissões do seu capítulo, pelas normas da sociedade simples (art. 1.053), e é por isso que esses artigos aparecem também nos contratos de clínicas constituídas como limitada.

Quanto o sócio que sai recebe: a apuração de haveres

O art. 1.031 fixa a regra supletiva: o valor da quota é liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (§ 1º).

Quanto ao prazo, o § 2º determina que a quota liquidada seja paga em dinheiro em noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. O art. 609 do CPC remete a esse mesmo parágrafo quando o contrato é silencioso sobre a forma de pagamento.

Quando a saída vai para a Justiça, o Código de Processo Civil traz um procedimento próprio, a ação de dissolução parcial de sociedade, que pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração de haveres, ou apenas uma das duas coisas (art. 599). Nela, o juiz:

• fixa a data da resolução da sociedade;
• define o critério de apuração dos haveres à vista do que diz o contrato social;
• nomeia o perito, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades (arts. 604 e 606, parágrafo único).

O juiz também determina que a sociedade ou os sócios que permanecem depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres, que pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio (art. 604, §§ 1º e 2º). Isso importa para a clínica: quem sai não precisa esperar o fim da perícia para receber o que ninguém contesta.

A data da resolução muda o valor

O art. 605 do CPC diz de que dia o sócio deixa de ser sócio, e essa data define o balanço de referência:

• retirada imotivada: o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação pela sociedade;
• recesso (dissidência): o dia do recebimento da notificação;
• retirada por justa causa em sociedade de prazo determinado e exclusão judicial: o trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade;
• exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou reunião que a deliberou;
• morte: a data do óbito.

Até essa data, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros, os juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador (art. 608). Depois dela, o ex-sócio tem direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais (art. 608, parágrafo único). Em clínica que distribui lucros periodicamente, a diferença de poucas semanas na data pode alterar o resultado do balanço.

Critério de avaliação: o que acontece quando o contrato é omisso

Se o contrato social não diz como avaliar a participação, o art. 606 do CPC manda o juiz usar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, na data da resolução, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo da mesma forma. Para uma clínica, isso abre discussão sobre itens como equipamentos, marca, ponto comercial e contratos, e quase sempre exige perito. É nesse ponto que a disputa fica cara e demorada.

A lei autoriza o contrato a regular essa conta de outra forma. Um contrato bem redigido pode definir o método de avaliação (por exemplo, balanço patrimonial, múltiplo de resultado ou laudo de avaliador escolhido de comum acordo), o prazo e o parcelamento do pagamento, a correção aplicável e quem arca com o custo da avaliação.

Responsabilidade depois que o sócio sai

Sair da sociedade não encerra de imediato as obrigações. O art. 1.032 dispõe que a retirada, a exclusão ou a morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Nos casos de retirada e exclusão, o sócio também responde pelas obrigações posteriores, em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

Na cessão de quotas, vale a mesma lógica: até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único). Daí a importância de averbar a alteração no registro sem demora: o prazo de dois anos é contado da averbação, e quem demora a averbar prolonga a própria exposição.

Se o sócio que sai é também o diretor técnico da clínica, essa troca tem consequências próprias, tratadas no texto sobre quando a responsabilidade do diretor técnico cessa.

Morte de sócio: quem entra no lugar

Na morte do sócio, o espólio pode propor a ação de dissolução parcial quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade, e os sucessores podem fazê-lo após concluída a partilha (art. 600, I e II, do CPC). A sociedade também pode propor a ação se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores, quando esse direito decorrer do contrato social (art. 600, III). Quanto mais a clínica depende de um sócio específico, mais vale prever no contrato quem pode ingressar no lugar dele e em que condições.

O que o contrato social da clínica deve prever

Com base nos artigos acima, estes são os pontos que costumam evitar a ação de dissolução parcial:

1. Critério de apuração de haveres, com método de avaliação, data de referência e quem escolhe o avaliador.
2. Prazo e forma de pagamento, com parcelamento, correção e garantia, se for o caso. Sem isso, vale o prazo supletivo de noventa dias do art. 1.031, § 2º.
3. Hipóteses de exclusão por justa causa, descritas com precisão. Sem previsão no contrato, a exclusão extrajudicial do art. 1.085 não está disponível e o caminho passa a ser o judicial.
4. Regra de entrada de herdeiros, para o caso de morte, nos termos do art. 1.028.
5. Direito de preferência dos sócios na cessão de quotas, afastando a regra supletiva do art. 1.057.
6. Prazo e forma de aviso na retirada, que pode ser ajustado em relação aos sessenta dias do art. 1.029.
7. Transição de pacientes e de documentos, com a forma de comunicar a saída e de organizar prontuários, conforme o que a clínica já deve observar sobre quem pode pedir cópia do prontuário.
8. Cláusulas de não concorrência e de não captação, redigidas com limite de tempo, território e objeto, e conferidas caso a caso, porque cláusula genérica demais tende a ser questionada.

Como o escritório atua

O Dr. Alessandro Caldonazo e sua equipe técnica especializada atuam na defesa de médicos, dentistas, clínicas e hospitais. Nas questões societárias da clínica, o trabalho é preventivo e contencioso.

No preventivo: elaboração e revisão de contrato social e de acordo de sócios, cláusulas de saída e de apuração de haveres, e planejamento da entrada e da saída de sócios, para que a regra esteja escrita antes de o conflito existir. No contencioso: assistência a sócio que se retira ou é excluído, e à clínica que precisa liquidar a participação de um ex-sócio, inclusive na ação de dissolução parcial. O escopo completo está nas páginas de advogado para médicos em Campinas e de defesa de médicos.

Se a sua clínica está recebendo ou preparando a saída de um sócio, ou se o contrato social nunca foi revisado, a análise é feita em consulta, com hora marcada. Para agendar, use o formulário do site ou o WhatsApp do escritório.

Fontes

• Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 1.003, 1.028, 1.029, 1.030, 1.031, 1.032, 1.053, 1.057 e 1.085
• Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), arts. 599 a 609 (ação de dissolução parcial de sociedade)

Perguntas frequentes sobre saída de sócio da clínica médica

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Este artigo foi publicado em 2 de outubro de 2026 e reflete as normas vigentes nessa data. Leis e resoluções dos conselhos mudam com frequência; confirme a versão atual antes de tomar qualquer decisão. O conteúdo é informativo e não substitui a análise de um caso concreto.